الجمعيات العامة ومجلس الإدارة هي أجهزة تنفيذية إلزامية لشركات المساهمة.
أولاً – الجمعية العامة:
الجمعية العامة هي الجهاز التنفيذي الذي يتكون من المساهمين ويقرر قضايا في قانون التجارة التركي رقم 6102 مثل الترشيح ،الفصل ،البراءة ،أعضاء مجلس الإدارة ،توزيع الأرباح ،ومراجعة مواد عقد التأسيس، الزيادة أو النقصان في رأس المال ،الموافقة على البيانات المالية ، وتقرير النشاط السنوي للشركة
إن تفويض واجتماعات الجمعية العامة تنظمها الفقرة الرابعة من المادة 407 ،والمواد التالية من القانون التجاري التركي تبين ذلك:
مواعيد الجمعية العامة:
وفقا للمادة 409 من القانون التجاري التركي، تنعقد الجمعية العامة بشكل عادي أو بشكل استثنائي.
يعقد اجتماع الجمعية العامة العادية خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إغلاق كل فترة نشاط. في هذه الجمعيات ، يتم مناقشة ترشيح الأعضاء والبيانات المالية والتقرير السنوي لمجلس الإدارة واستخدام الربح وتوزيع الأرباح وإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة وأي مواضيع أخرى مرتبطة بفترة النشاط والتي تعتبر ضرورية، كما يجب الحصول على نتيجة
(في حالة اعتبار المساهمين ضروريين ، يمكن عقد الجمعية العامة بشكل غير عادي (استثنائي.
كما تجتمع الجمعيات العمومية على العنوان المسجل للشركة ، ما لم تكن مبينة في عقد التأسيس.
الدعوة إلى الجمعية العامة:
الدعوة من واجبات مجلس الإدارة. وفقا للمادة 410 من قانون التجارة التركي على الرغم من انتهاء فترة عمل مجلس الإدارة ، يحق له إجراء الدعوة إلى الجمعية العامة. في حالة تصفية الشركة ، يُسمح للمصفين بدعوة الجمعية العامة لمناقشة المسائل المتعلقة بمهام المصفين
في حالة عدم تمكن مجلس الإدارة من الانعقاد بشكل مستمر ،لا يمكن الوصول إلى النصاب القانوني. يمكن لأحد المساهمين التقدم بطلب إلى المحكمة بطلب تصريح دعوة الجمعية العامة. إذا قررت المحكمة دعوة الجمعية العامة للانعقاد بناء على طلب أحد المساهمين، فسوف يكون صحيحًا وسيكون قرار المحكمة واضحًا
وفقا للمادة 414 من القانون التجاري التركي ، يجب دعوة الجمعية العامة كما هو مذكور في عقد التأسيس ، عن طريق الإعلان عنها في موقع الشركات على الإنترنت وجريدة السجل التجاري التركية. يجب إجراء هذه الدعوة قبل أسبوعين على الأقل من انعقاد الجمعية العامة ، باستثناء تواريخ الدعوة والتجمع العامة. بالإضافة إلى ذلك ، يجب دعوة المساهمين المكتوبة في دفتر المساهمين، والمساهمين الذين يحتفظون بشهادة الأسهم ،أو الشركة المقدمة أي وثيقة إثبات ملكية الأسهم إلى البريد المسجل
إذا كان جميع المساهمين أو الممثلين حاضرين ،وفي حالة عدم اعتراض أي منهم ، يمكن عقد اجتماع عام بدون دعوة يتم تنفيذها وفقًا للقانون التجاري التركي.
جدول الأعمال:
يتم الكشف عن جدول أعمال الجمعية العمومية من قبل الطرف الذي يقوم بالدعوة وفقا للمادة 413 من القانون التجاري.
وفقا للمادة 411 من القانون التجاري،يمكن المساهمين الذين يشكل نصابهم ما لا يقل عن 1/10 من رأس المال ، أو المساهمين الذين يشكلون 1/20 من رأس المال في الشركات العامة ، أن يطلبوا من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للاجتماع من خلال ذكر أسس وجدول اعمال . إذا اجتمعت الجمعية العمومية يمكنهم طلب إدراج مواضيع في جدول الأعمال.ننوه انه إذا ورد ذكرجدول الاعمال في عقد التأسيس ، فقد يستخدم عدد أقل من المساهمين حقوق الدعوة
يمكن تضمين مواد لجدول الأعمال بالإجماع في الجمعيات العامة غير العادية (الاستثنائية) التي تعقد وفقاً للمادة 416 / II من القانون التجاري .إنما لا يمكن للمساهمين أن يقرروا العكس في النظام الأساسي
الأشخاص المعتمدين أصحاب الحق في حضور الجمعية العامة :
المساهمون الذين تدرج أسماؤهم في “قائمة الحضور” التي يضعها مجلس الإدارة يمكنهم حضور اجتماعات الجمعية العمومية.
كما يكون من حق حاملي الأسهم المرتبطة بالشهادات ، وشهادات الشهادات المؤقتة للأسهم المسجلة ، والمساهمين الذين يتم رصدهم وفقاً للسجلات وفقاً للمادة 10 / أ من قانون سوق رأس المال ، أو ممثلي الأشخاص المذكورين أعلاه، حضور الجمعية العمومية. يجب أن يقدم الأشخاص الطبيعيون بطاقاتهم الشخصية حيث يجب على ممثلي الكيانات القانونية تقديم توكيل رسمي
يحصل حاملو الأسهم على شارات الدخول بإثبات أن لديهم مثل هذه الأسهم في حوزتهم قبل يوم واحد على الأقل من موعد اجتماع الهيئة العامة ويجوز لهم حضور اجتماعات الجمعية العامة عن طريق إظهار هذه الشارات. ومع ذلك ، فإنه يجوز للمساهمين القادرين على إثبات اقتناءهم لأسهم حاملي الأسهم في تاريخ ما بعد إصدار شارات الدخول أيضاً حضور الجمعية العمومية
صلاحيات الجمعية العامة غير القابلة للتصرف:
تفرر الجمعية العمومية في المسائل المذكورة في النظام الأساسي.
وفقا للمادة 408 من القانون التجاري ،صلاحيات الجمعية العامة المذكورة أدناه تكون غير قابلة للتصرف:
أ) تعديل النظام الأساسي
ب) الترشيح ، مدة الخدمة ، الصلاحيات ، رواتب ورسوم الحضور ، علاوة ومكافأة ، براءة وفصل مجلس الإدارة
ج) ترشيح وفصل المدقق مع الحالات الاستثنائية المذكورة في القانون
د) الحصول على القرارات المتعلقة بالبيانات المالية ، والتقرير السنوي لمجلس الإدارة ، وكيفية استخدام الربح السنوي ، وتحديد الأرباح والربح ، والأموال الاحتياطية التي يمكن إضافتها إلى رأس المال أو الربح لتوزيعها والاستخدام
ه) إنهاء الشركة في الحالات المذكورة في القانون
و) بيع أصول الشركة بالجملة
الاجتماع و النصاب القانوني:
وفقا للمادة 418 من القانون التجاري، يمكن الجمعية العامة بحضور ربع “المساهمين” أو ممثليهم ، ما لم ينص القانون أو عقد التأسيس على خلاف ذلك في حالات محددة. يجب الوصول إلى هذا النصاب خلال الاجتماع. في حالة عدم الوصول إلى النصاب القانوني في تاريخ الاجتماع الأول ، لن يتم طلب النصاب القانوني خلال تاريخ الاجتماع الثاني
يتم الحصول على القرارات بأصوات أكثر من نصف المساهمين الحاضرين أو ممثليهم.
إذا لم يكن هناك حكم مخالف منصوص عليه في القانون التجاري أو في النظام الأساسي للشركة، فإن القرارات التي تعدل النظام الأساسي ، يجب أن تحصل على نصف رأس المال على الأقل، وعلى أكثر من نصف أصوات المساهمين الحاضرين. في حالة عدم الوصول إلى النصاب القانوني خلال الاجتماع الأول ، تجتمع الجمعية الثانية خلال شهر واحد. يتم تطبيق النصاب القانوني على أساس ثلث رأس مال الشركة
** يتم تعديل النظام الأساسي عبر القرارات المذكورة أدناه من قبل المساهمين الذين يملكون رأس مال كامل للشركة أو ممثليهم:
أ) القرارات التي توفر التزامات في الدرجة الأولى أو الثانية لتغطية خسارة الميزانية العمومية
ب) قرارات لنقل مكان العمل إلى بلد أجنبي
** يتم تعديل النظام الأساسي عبر القرارات الموضحة أدناه من قبل المساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن 75/100 من الشركة أو ممثليهم:
أ) مراجعة مجال النشاط بالكامل
ب) إصدار وتوزيع الأسهم الممتازة
ج) تحديد نقل الأسهم المسجلة
تكتب القرارات التي يتم الحصول عليها عن طريق الجمعية العامة في محضر ويتم تسليم نسخة موثقة من هذا المحضر إلى السجل التجاري ويتم الإعلان عنه. كما يتم الإعلان عن المحضر في موقع الشركة على الإنترنت
ثانياً – مجلس الإدارة:
في الشركات المساهمة تتم أعمال الإدارة عبر مجلس الإدارة.
أعضاء مجلس الإدارة:
بناء على المادة 359 من القانون التجاري يتكون مجلس الإدارة من شخص واحد أو أكثر. يمكن ترشيح مجلس الإدارة من أشخاص حقيقيين أو اعتباريين
في حالة انتخاب الكيان القانوني كعضو في مجلس الإدارة ، يتم تسجيل شخص حقيقي واحد فقط ، يحدده الكيان القانوني نيابة عنه ، ويتم الإعلان عنه مع الكيان القانوني ؛ بالإضافة إلى ذلك ، يجب الإعلان عن التسجيل والإعلان فوراً على موقع الشركة على الويب. يمكن فقط لهذا الشخص المسجل، المشاركة والتصويت نيابة عن الكيان القانوني في الاجتماعات
وفقا للمادة 360 من القانون التجاري وفي حالة ورد في النظام الأساسي ،يمكن منح حصة معينة ، مجموعات ، حملة أسهم تتألف من مجموعة معينة من حيث صفاتهم وطبيعتهم ، والأقليات الحق في أن يتم تمثيلهم في مجلس الإدارة. ولهذا الغرض ، يمكن أن ينص النظام الأساسي على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة من بين المساهمين الذين يتألفون من مجموعة معينة ، وبعض مجموعات الأسهم والأقليات ، أو أنه يمكن أيضًا منح حق ترشيح مرشح لمجلس الإدارة في النظام الأساسي. لا يمكن أن يتجاوز عدد أعضاء مجلس الإدارة الذين يؤدون التمثيل بهذه الطريقة نصف أعضاء مجلس الإدارة في الشركات المساهمة العامة، كما تظل اللوائح المتعلقة بأعضاء المجلس المستقلين سارية
واجبات وتفويضات مجلس الإدارة:
وفقا للمادة 374 من القانون التجاري ، يتم تفويض الإدارة إلى مجلس الإدارة، والمادة 374 تحدد حدود هذا التفويض يصرح لمجلس الإدارة بالإدارة ، بالقدر الذي تم تفويضه له ، باتخاذ القرار فيما يتعلق بجميع الأعمال التجارية والمعاملات المطلوبة لأداء نطاق نشاط الشركة ، باستثناء تلك الخاضعة لسلطة الجمعية العامة بموجب القانون و النظام الأساسي
وفقا للمادة 375 من القانون التجاري ،إن مهام مجلس الإدارة المذكورة أدناه لا يمكن الاستغناء عنها:
.أ) الإدارة العليا للشركة وإعطاء التعليمات في هذا الصدد
ب) تحديد مؤسسة إدارة الشركة
ج) إنشاء النظام اللازم للتخطيط المالي وللمراجعة الحسابية والمالية
د) تعيين وإقالة المديرين والأشخاص الذين يقومون بوظيفة مماثلة والمفوضين بالتوقيع على الشركة
ه) الإشراف رفيع المستوى على ما إذا كان الأشخاص المسؤولون عن الإدارة يتصرفون وفقًا للقانون والنظام الأساسي واللوائح الداخلية والتعليمات الكتابية لمجلس الإدارة
و) إبقاء دفتر الأسهم ودفتر قرارات مجلس الإدارة واجتماع الجمعية العمومية وكتاب المناقشة ، إعداد التقرير السنوي وإفصاح إدارة الشركات وتقديمها إلى الجمعية العامة ، وتنظيم اجتماعات الجمعية العامة ، وإنفاذ قرارات الجمعية العامة
ز) إخطار المحكمة فيما يتعلق بحالة زيادة مسؤوليات الشركة على الأصول
يمكن لمجلس الإدارة ، نقل سلطة التمثيل إلى واحد أو أكثر من المديرين الإداريين أو إلى طرف ثالث كمدير. ومع ذلك ، يجب أن يكون مجلس إدارة واحد على الأقل لديه سلطة التمثيل
صدور القرار من مجلس الإدارة:
عملاً بالمادة 390 من قانون الشركات التجارية ما لم يكن هناك بند مشدد ينص عليه النظام الأساسي ، يجتمع مجلس الإدارة بأغلبية جميع الأعضاء ويتخذ قراراته بأغلبية الأعضاء الحاليين
لا يحق لمجلس الإدارة التصويت لتمثيل بعضهم البعض ، ولا يسمح لهم بالمشاركة في اجتماعات مجلس الإدارة بالوكالة.
في حالة تساوي أصوات الناخبين ، يتم تأجيل الموضوع إلى الاجتماع التالي. إذا كانت الأصوات متساوية في الاجتماع التالي ، فإن القضية المعنية تعتبر مرفوضة.
إذا لم يطلب أي من أعضاء مجلس الإدارة عقد اجتماع ، فيمكن اتخاذ قرارات مجلس الإدارة بشأن اقتراح يتعلق بمسألة معينة قدمها أحد الأعضاء بالحصول على موافقة خطية من أغلبية جميع الأعضاء. يجب أن يتلقى جميع أعضاء مجلس الإدارة نفس الاقتراح. ليس واجباً أن تكون الموافقات على نفس الورقة، ومع ذلك يجب إرفاق جميع الأوراق التي تحتوي على الموافقات بسجل قرار مجلس الإدارة أو تحويلها إلى قرار يحتوي على تواقيع من يوافقون ومرفقة بدليل قرار مجلس الإدارة لضمان صحة القرار
تكون القرارات صالحة فقط إذا كانت مكتوبة وموقعة.
عملاً بالمادة 393 من القانون التجاري ، لا يمكن أن يشارك أعضاء مجلس الإدارة في مناقشات تتعلق بأمور تتعارض بين مصالح الشركة والمصالح الشخصية لعضو مجلس الإدارة أو شخص من أعضاء مجلس الإدارة من الأقارب أو أحد أزواجهن أو أحد أفراد أسرته. أقارب الدم والنسب إلى الدرجة الثالثة. كما يتم تطبيق هذا الحظر في الحالات إذا كان التصرف بحسن نية يتطلب عدم مشاركة عضو مجلس الإدارة في ذلك الاجتماع المحدد. في حالة حدوث شك حول وجود مثل هذا النزاع ، يقرر مجلس الإدارة فيما يتعلق بهذه القضية. لا يمكن لمجلس الإدارة المشارك المشاركة في هذا التصويت. حتى إذا كان تضارب المصالح غير معروف لمجلس الإدارة ، فإن مجلس الإدارة المعني يعلن ذلك ويلتزم بالحظر
يحق لمجلس الإدارة الحصول على المعلومات المتعلقة بجميع الأعمال والمعاملات خلال مرحلة القرار.
وتنظم المادة 392 من القانون ،حق مجلس الإدارة في الحصول على المعلومات.
يمكن لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة طلب المعلومات ، وطرح الأسئلة ، وإجراء تفتيش فيما يتعلق بجميع الأعمال والمعاملات الخاصة بالشركة. لا يمكن رفض طلب عضو مجلس الإدارة لأي كتاب أو سجل أو عقد أو مراسلات أو مستند يتم تقديمه إلى اجتماع مجلس الإدارة أو تفتيشه أو مناقشته من قبل مجلس الإدارة أو الأعضاء أو طلب معلومات من المدير أو الموظف ذي الصلة بخصوص الأمر. وإذا رُفض الطلب ، يسري الحكم الوارد في الفقرة 4
خلال اجتماعات مجلس الإدارة ، يجب على الأشخاص واللجان المسؤولين عن إدارة الشركة ، بالإضافة إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة تقديم المعلومات. في حالة تعذر رفض طلب العضو بشأن هذه المسألة ،يجب الإجابة على أسئلة العضو
يمكن لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحصول على معلومات من الأشخاص المسؤولين عن إدارة الشركة فيما يتعلق بمسار الأعمال وعن بعض المهام الفردية ، في حالة الحصول على إذن من رئيس مجلس الإدارة -وإذا لزم الأمر- من واجب المديرين ، يمكنه / يمكنها أن تطلب من رئيس مجلس الإدارة تقديم كتب وملفات الشركة للفحص
في حالة عدم قبول الرئيس لمطالبة أحد الأعضاء بالحصول على المعلومات ، وطرح الأسئلة والفحص ، ستتم مناقشة المسألة في اجتماع مجلس الإدارة في غضون يومين. إذا لم يجتمع مجلس الإدارة أو يدعو إلى عقد هذا الطلب أو رفضه ، يمكن للعضو تقديم طلب إلى المحكمة التجارية المنشأة في مقر الشركة. يمكن للمحكمة مراجعة المطالبة في الملف وتقديم قرارها ، قرار المحكمة سيكون واضحًا
لا يستطيع رئيس مجلس الإدارة الحصول على المعلومات وتفتيش دفاتر الشركة ووثائقها بخلاف اجتماعات مجلس الإدارة دون إذن من مجلس الإدارة. في حالة رفض الرئيس ، يمكن للرئيس التقدم إلى المحكمة
لا يمكن تقييد أو إلغاء عضوية عضو مجلس الإدارة. يمكن تمديد حق الأعضاء في الحصول على المعلومات عبر النظام الأساسي للشركة ومجلس الإدارة.
يمكن لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أن يطلب بشكل كتابي من رئيس مجلس الإدارة عقد اجتماع مجلس الإدارة.