Secondo quanto stabilito dal nuovo Codice Commerciale Turco n. 6102, la società a responsabilità limitata (Limited Şirket) e una società costituita da almeno un azionista (persona fisica o giuridica), e la responsabilità degli azionisti è limitata al capitale sottoscritto e corrisposto dall’azionista.
Con l’iscrizione nel Registro delle imprese la società acquista personalità giuridica, divenendo un’entità separata rispetto ai suoi membri. Ciò significa che la società stessa può possedere beni, stipulare contratti, ed è responsabile per i propri debiti. Nel caso in cui la Limited Şirket non possa pagare i propri debiti, i creditori possono normalmente rivolgersi solo ai beni di proprietà della società, e non anche ai beni personali dei soci. Nel presente articolo si esporrà la disciplina relativa alla responsabilità patrimoniali dei soci e degli amministratori nella società a responsabilità limitata, cosi come disciplinata dalla legge turca.
Per quanto riguarda in primo luogo i soci, secondo quanto stabilito dal Codice Commerciale Turco questi non sono responsabili per i debiti della società: rispondono solo per il pagamento delle quote di capitale sottoscritte e rispetto agli obblighi di effettuare pagamenti supplementari cosi come descritto nello statuto. Difatti, le società di capitali godono di autonomia patrimoniale perfetta, pertanto esiste una totale separazione fra il patrimonio di queste e quello dei soci.
Tuttavia, vi è un’eccezione al limite della responsabilità dei soci al loro apporto al capitale sociale: i debiti pubblici tributari e previdenziali. Infatti, come stabilito dalla ‘Legge sulla procedura per la riscossione dei crediti pubblici‘, i soci della società a responsabilità limitata sono direttamente responsabili per i debiti pubblici, ma solo nel caso in cui non possano essere previamente riscossi dalla società. La responsabilità dei singoli soci è proporzionale alla loro quota di capitale.
In base a quanto stabilito dal nuovo Codice Commerciale Turco, gli amministratori della Società a responsabilità limitata, i quali possono essere sia persone giuridiche sia persone fisiche, sono responsabili per tutte le questioni che non sono di competenza dell’assemblea generale. I doveri e le responsabilità degli amministratori, la cui violazione darà luogo a responsabilità, sono dettagliatamente elencati nel codice stesso.
Gli amministratori che violino gli articoli 549-551, i quali regolano l’illegittimità di documenti e dichiarazioni, le dichiarazioni inesatte per quanto riguarda il capitale e la conoscenza di insufficienza patrimoniale, sono soggetti alle sanzioni previste ai sensi dell’articolo 562 paragrafi 8 a 10.
Inoltre, gli amministratori sono, insieme ai soci e alla stessa società a responsabilità limitata intesa come persona giuridica, personalmente responsabili per i debiti pubblici. Tale responsabilità sorge ai sensi del codice della previdenza sociale e della salute generale No, 5510, del Codice Fiscale (“TPC”) e del Codice di procedura di riscossione di crediti pubblici (“CPCPR”).
Affinché sia possibile agire nei confronti del patrimonio personale degli amministratori per i debiti appartenenti alla società, l’ufficio delle imposte non deve essere stato in grado di riscuotere l’imposta dovuta a causa della mancata osservanza delle relative norme da parte degli amministratori.