Pay Senedi Bastırılma Usulü

Posted by
|

Anonim Şirketlerin payın elden çıkarılması işleminde, pay sahibi için birtakım vergi yükümlülükleri söz konusu olmaktadır. 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu madde 80/1’de ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar, vergiye tabi olan değer artış kazancı kapsamında belirtilmiştir. Ancak anılan kanun hükmünde, en az 2 yıl elde tutulmuş pay senedi için bu vergi yükümlülüğünün söz konusu olmayacağı da belirtilerek, pay sahipleri senet çıkarılması yolunda teşvik edilmiştir. Ayrıca 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu madde 17/4-g gereğince pay senedi teslimleri katma değer vergisinden de muaf tutulmuştur ve bu muafiyette senedin 2 yıl elde tutulması koşulu bulunmamaktadır. Menkul kıymet olma özelliği bulunan pay senedi bastırılmasının, gerçek kişiler için ‘’değer artış kazancı’’ yönünden, kurumlar vergisi mükellefleri için ise ‘’katma değer vergisi’’ yönünden özel önemi bulunmaktadır.

Pay senedi çıkarılması hususunda ise 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu (eTK) ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) arasında birtakım değişiklikler bulunmaktadır. Öncelikle, eTK’da pay senedi çıkarılması zorunlu görülmemiş, çıkarıldığı takdirde hamiline veya nama olarak düzenlenebileceği, ancak bedeli tamamen ödenmemiş paylar için hamiline çıkarılmasının senedi hükümsüz kılacağı belirtilmiştir. TTK’da ise hamiline yazılı paylar için, Yönetim Kurulu’nun pay bedelinin tamamının ödenmesinden itibaren 3 ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtma zorunluluğu öngörülmüştür. Nama yazılı paylar için ise azınlığın bu yöndeki talebi olması durumunda senet bastırılması zorunluluğu öngörülmüştür. Bu hususlar TTK madde 486’da emredici hüküm olarak yer almaktadır.

Söz konusu vergi yükümlülüklerinden muaf olabilmek için ise yalnızca pay senedi bastırılması değil, geçerli bir pay senedi bastırılması gerekir. TTK madde 487’de pay senedi üzerinde bulunması gereken zorunlu unsurlar sayılmıştır. Buna göre, ‘’Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır.’’ Ayrıca, ‘’Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.’’ denilmiştir. Yine aynı maddede ‘’Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.’’ denilerek bilgisayar yazıcısından alınan basit bir kağıda yazdırılmış pay senedinin geçerliliği hususunda eTK aksine bir düzenleme getirilmiştir. eTK döneminde pay senedi bastırılmasına ilişkin herhangi bir yöntem veya güvenlik önlemi öngörülmediğinden herhangi bir matbaada bastırılması veya bilgisayar çıktısı alınması mümkün görülmekteydi. TTK’da ise bu durumu engelleyici bir düzenleme öngörülmüş ancak ‘’kapalı şirketler’’ için geçerli olduğu belirtilmiştir. Hükmün gerekçesinde, halka açık şirketler için SPK Tebliğleri’nin uygulanacağı belirtilmiştir. Görüldüğü üzere pay senedinin basımında delikli imza veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması aranmıştır. Ancak kanunda ‘’sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemleri’’ne dair bir açıklama yapılmamıştır. Pay senedi basımı için güvenlik teması, sahte belgelerin önlenmesi açısından önem arz etmektedir. Delikli imza uygulanmadığı durumda, hazırlanacak pay senetlerinin bilgisayar çıktısı şeklinde olmayıp, profesyonel bir matbaa tarafından kullanılan görünmez filigran, özel yapım kağıt, hologram teknolojisi gibi güvenlik önlemleri ile elde edilmesi gereklidir.

 

KAYNAKÇA

Altaş Soner. ‘’Yazıcıdan Çıkarılan Pay (Hisse) Senedi Geçerli Midir?’’, 306 Yaklaşım Dergisi, Haziran 2018

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu

3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu

 

 

%d blogcu bunu beğendi: